Реорганизация ООО

Говоря простым языком, реорганизация – это преобразование одного общества в другое, которое становится правопреемником предыдущего. Но если углубляться в нюансы процедуры, то далеко не всё так просто. Кроме того, у налоговой службы собственное отношение к этой процедуре, она не всегда одобряет подобные изменения. Подробности и советы от специалистов – в статье.

Основания проведения реорганизации

Начнём с того, что вам нигде не нужно указывать оснований для реорганизации вашей компании. Может быть, вы хотите масштабировать бизнес, а может, разругались с другими владельцами, и теперь хотите изменить структуру управления или разделить имущество - это ваше дело. Главное, соблюсти процедуру реорганизации, прописанную в законе. А также знать некоторые нюансы, связанные с ужесточением налогового администрирования.

Ещё несколько лет назад реорганизацию обществ использовали для разного рода мошеннических схем и ухода от уплаты налогов. Но сегодня автоматизация и цифровизация работы налоговой службы достигли таких высот, что подобные схемы пресекаются на корню. Кроме добровольной, т.е. по решению владельцев, реорганизация может быть принудительной. Во втором случае её могут инициировать государственные органы (например, ФНС, ФАС, Роспотребнадзор) или суд при нарушении законодательства.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе перечислены все возможные формы реорганизации юридического лица, их всего 5 – это слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Формы реорганизации могут между собой сочетаться, например, может происходить выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием нескольких юрлиц. Важно хорошо разобраться в особенностях всех форм реорганизации, чтобы не лишиться имущества и денежных средств.

Если вы не можете самостоятельно разобраться и выбрать подходящую в вашем случае форму реорганизации, лучше обратиться за помощью к профессионалам – наши юристы готовы объяснить вам, как лучше поступить в вашем случае. Например, одна из самых популярных форм – разделение. Это когда вы с другом зарегистрировали ООО и были уверены, что будете работать вместе всегда. Однако, как часто бывает, вам стало тесно или даже дело дошло до конфликта, и нужно разделить фирму.

Зато некоторые формы реорганизации проходят проще других: при одних не требуется публиковать сведения о реорганизации, а при других нужно обязательно дополнительно информировать кредиторов. Во всех нюансах лучше разобраться заранее, чтобы затем реорганизацию не признали незаконной

Особенности реорганизации юридических лиц

Как мы уже сказали выше, ещё несколько лет назад некоторые формы реорганизации использовали для мошеннических схем, ухода от уплаты налогов, получения необоснованной налоговой выгоды и др. Но сегодня налоговое администрирование достигло таких высот, что такие схемы пресекаются на корню. Хотя и сегодня ещё можно встретить предложения от недобросовестных фирм «ликвидировать ООО путём реорганизации». Рекомендуем не прибегать к таким методам: действительно, в итоге одну компанию исключат из ЕГРЮЛ, однако её обязательства и долги никуда не исчезнут.

Вместо прежней организации появится новая, которая возьмёт всё это на себя, т.е. по сути ликвидации юридического лица не происходит. Организация-правопреемник не имеет права отказаться от принятия обязательств предыдущего юрлица. Также нередки предложения реорганизовать фирму, чтобы появилась возможность перейти на другой режим налогообложения, платить меньше налогов, получить какие-либо льготы и преференции. ФНС считает это противозаконным и всячески препятствует такому делению. Есть письма ФНС, в которых описаны признаки подозрительных действий при реорганизации фирм, например, большое число участвующих предприятий, продажа товаров или услуг только взаимозависимым юрлицам, управление группой компаний из единого центра, и др.

Единственная сфера, в которой в 2022 году можно так или иначе перепрофилировать юрлица – отрасль IT. Это связано с большим пакетом льгот для отрасли, принятым в связи с санкциями. Им фирмы смогут воспользоваться, если проведут некоторые преобразования. Короче говоря, в налоговой службе сообщили, что если ИТ-компания реорганизуется, выделяя в отдельную фирму ИТ-направление для получения налоговых льгот, то это нормально. В остальных сферах проводить реорганизацию нужно очень осторожно. Наконец, важно иметь ввиду, что реорганизация происходит только в отношении разрешённых законом организационно-правовых форм. Проще говоря, ООО нельзя преобразовать в НКО или товарищество.

Этапы реорганизации ООО

Процедура, в целом, одинаковая, но для некоторых форм реорганизации имеет свои нюансы. Сначала владельцы общества должны принять решение о реорганизации – это в компетенции общего собрания участников. По вопросам, связанным с реорганизацией всех форм, решение участников должно быть единогласным. По итогам собрания оформляется Протокол. Не возбраняется проводить реорганизацию, если в ООО только один участник, - в этом случае оформляется Решение единственного участника. Если реорганизация производится несколькими компаниями, то в каждой из них должны быть оформлены соответствующие Протокол или Решение.

В течение 3 рабочих дней после этого следует направить в регистрирующую налоговую уведомление о реорганизации с приложением Протокола или Решения. Если участвует несколько юрлиц, то уведомление направляет то предприятие, которое приняло решение последней, или указанная в решении о реорганизации. ФНС в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации. Для некоторых юрлиц законом предусмотрена отдельная процедура уведомления кредиторов. А для всех – публикация сведений в «Вестнике госрегистрации» и в Федресурсе. Причём публиковать сообщение нужно два раза, а затем через 30 дней нужно подать заявление в ФНС с сопутствующими документами – Уставом, договорами о реорганизации, передаточными актами и др. Ещё одно заявление подаётся через 3 месяца, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись об окончании реорганизации.

Порядок реорганизации

Порядок реорганизации закреплён законодательством – если у вас есть опыт в проведении таких процедур, то ничего сложного в них нет. Нужно совершить определённые действия, выждать определённые законом отрезки времени, и продолжать дальше работать. Но если опыта нет, то нужно тщательно подготовиться: составить план, чтобы провести подготовительную работу и уложиться в сроки. Важной составляющей станет работа бухгалтера, который должен составить разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

Бухгалтер также поможет оценить активы и непогашенные обязательства, провести инвентаризацию и сверку с ФНС, разобраться с кредиторской и дебиторской задолженностью. Кадровик должен заняться сотрудниками, а юрист составить грамотные договоры о реорганизации с положениями о правопреемстве прав и обязанностей. Если компания нарушит процедуру реорганизации или сроки, то выпишут штраф или откажут в реорганизации, и тогда придётся начинать всё заново. А т.к. реорганизация и так сложная и длительная процедура, то всё может довольно надолго затянуться.

Реорганизация компаний – непростой процесс, который требует тщательного соблюдения законодательства во избежание штрафов и других санкций, а также отказа со стороны налоговой. Реорганизация, проведённая с нарушениями, может в итоге привести к тому, что её признают недействительной в судебном порядке. Поэтому мы рекомендуем перед началом проконсультироваться со специалистами «Берегов Невы», чтобы избежать негативных последствий.